Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Ön Değerlendirmesi

Bu metin RatingMetre’nin SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum ön değerlendirmesi yönteminin kamuya açıklanan sürümüdür. Yöntemdeki önemli değişiklikler uygulanmadan önce bu sayfada duyurulur.

Ön değerlendirme bir danışmanlık çalışmasıdır; SPK’ca yetkili bir kurumsal yönetim derecelendirmesi değildir ve BİST Kurumsal Yönetim Endeksi ya da başka bir düzenleyici amaç için kullanılamaz. Metinde geçen “derecelendirme”, “not” ve “komite” ifadeleri ön değerlendirmenin puanlama adımlarını anlatır.

Giriş

RatingMetre, kuruluşların sürdürülebilir değer yaratma sürecinde kurumsal iyi yönetim uygulamalarının önemini kabul etmektedir. Değişen yasal ortam dinamikleri ya da yatırımcılarla daha fazla etkileşim, Türk şirketlerinin artık daha yüksek standartlara göre kendilerini kıyaslamalarını getirmiştir.

RatingMetre bu konuda kuruluşların performansını değerlendirmek ve derecelendirmek amacıyla kurumsal yönetim metodolojisini kullanmaktadır.

Başlangıçta OECD’nin (Organisation for Economic Co-operation and Development) bağlayıcı olmayacak şekilde geliştirdiği kurumsal yönetim ilkeleri, 1999 yılından bu yana dünya genelinde karar alıcılar, yatırımcılar, şirketler ve diğer paydaşlar açısından uluslararası bir referans kaynağı hâline gelmiştir. Kurumsal yönetim notları, yatırımın hedefi olan şirketlerin algılanan yönetim düzeyini ölçülebilir hâle getirerek derecelendirme notu ile ifade edilmesini sağlamaktadır.

OECD Kurumsal Yönetim İlkelerinde kurumsal yönetim adillik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk başlıklı dört esas üzerine kurulmuştur. Türkiye bu alandaki gelişmeleri takip ederek 2001 yılında TÜSİAD çatısı altında oluşturulan çalışma grubunun çabalarıyla “Kurumsal Yönetim: En İyi Uygulama Kodu” rehberini hazırlamış; Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) da 2003 yılında “Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri”ni yayımlamış, uluslararası gelişmeleri dikkate alarak en son 2014 yılında olmak üzere birçok defa güncellemiştir.

“Uygula, uygulamıyorsan açıkla” prensibini esas alan SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ile uyumun bir beyan hâlinde duyurulması zorunluluğu 2004 yılında Türk şirketlerinin hayatına girmiştir. İzleyen yıl kurumsal yönetim ilkelerine uyum beyanlarına yıllık faaliyet raporlarında yer vermek zorunlu hâle getirilmiştir.

Kurumsal yönetim ilkeleri dört ana başlık altında toplanmıştır:

• Pay Sahipleri
• Menfaat Sahipleri
• Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık
• Yönetim Kurulu

Şirketlerin kamuya açıklama ve şeffaflık açısından iyi bir performans gösterip göstermedikleri; yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yönetime ilişkin ayrıntıların yanı sıra ortaklık yapısının açıkça ortaya konması, şirketlerin üçer aylık dönemlerde bağımsız denetimden geçmiş hem solo hem konsolide sonuçları açıklaması gibi hususlar yönünden incelenir.

Hissedar haklarının gözetilmesi ve tüm hissedarlara adil muamele edilmesi, ilişkili taraf işlemlerinin takibi, genel kurul toplantılarına paydaş katılımının web, video veya telekonferans yoluyla kolaylaştırılması gibi hususlar dikkate alınır. Yatırımcılar için şikâyet politikalarının oluşturulması, menfaat sahipleri ilişkileri komitesi gibi komiteler yatırımcılar, tedarikçiler, alacaklılar, müşteriler ve düzenleyici otoritelerle ilişkilerde daha etkin bir rol oynayabilir. Yönetim kurulu üyeleri için halefiyet planlaması, risk yönetimi çerçeveleri, iç kontrol mekanizmaları ve bunlara ilişkin komiteler de önem arz eder.

Şirketler, ilk derecelendirme notlarını bir taban not olarak kullanıp iyileştirme için gerekli önlem ve eylemlere karar vermek amacıyla kurumsal yönetim ilkelerine uyum notunu kullanabilirler. Bazı durumlarda yürütülmesi ve uygulamaya konulması kolay, düşük öncelikli eylemler olabilir. Bununla birlikte diğerlerinin çoğunda şirket üst yönetimi ve yönetim kurulları, sevk ve idare konusundaki yönetim uygulama ve felsefelerine kapsamlı bir biçimde bakmak ve ayrıntılı olarak gözden geçirmek zorunda kalacaklardır.

Temel Unsurlar

Kurumsal yönetim ilkeleri aşağıda belirtilen temel unsurları ele alır:

• İlke 1: Etkin bir kurumsal yönetim çerçevesinin temelini sağlamak; kurumsal yönetim çerçevesi şeffaf ve adil piyasaların oluşmasına ve kaynakların verimli bir şekilde tahsis edilmesinin desteklenmesine yardımcı olmalıdır.
• İlke 2: Pay sahiplerinin (hissedarlar) hakları, eşit muamele görme ve önemli sahiplik işlevleri; kurumsal yönetim çerçevesi temel hissedar haklarını tanımlamalı ve tüm hissedarların adil muamele görmesini sağlamalıdır.
• İlke 3: Kurumsal yatırımcılar, borsalar ve diğer aracılar; kurumsal yönetim çerçevesi piyasa katılımcılarının çıkar çatışmalarını açıklamalı ve en aza indirmelidir.
• İlke 4: Paydaşların kurumsal yönetimdeki rolü; kurumsal yönetim çerçevesi şirketler ve paydaşları arasında aktif iş birliğini teşvik etmelidir.
• İlke 5: Bilgilendirme ve şeffaflık; kurumsal yönetim çerçevesi bilinçli karar vermeye yardımcı olacak maddi bilgilerin açıklanmasını kolaylaştırmalıdır.
• İlke 6: Yönetim kurulunun sorumlulukları; kurumsal yönetim çerçevesi yönetim kurulunun denetim fonksiyonunun etkinliğini temin etmeli ve paydaşlara karşı yönetim kurulunun hesap verebilirliğini geliştirmelidir.

İlkelerin Sınıflandırılması

G20 / OECD İyi Kurumsal Yönetim İlkeleri temelinde yukarıda belirtilen ilkeler aşağıdaki gibi sınıflandırılabilir.

RatingMetre, kurumsal yönetim uygulamalarının şirket bazında değerlendirilmesini esas alarak altı G20 / OECD ilkesinden dördünü (kurumsal yönetim ilkelerinden doğrudan şirketin yönetim uygulamalarına odaklanan II, IV, V ve VI. ilkeler) metodolojik yaklaşımının ana hatları olarak kullanmaktadır.

G20 / OECD İlkeleri I ve III modelin dışında kalmıştır; zira genel düzenleyici ortam ve kurumsal yönetimde piyasa katılımcılarının rolü, derecelendirmesi yapılan şirketin kontrolünde olmayan faktörlerdendir.

RatingMetre Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirmesi çalışmalarında aşağıda tanımlanan yedi önemli parametreyi kullanır:

• Yönetim kurulu bileşimi ve işleyişi
• Mülkiyet yapısı
• Organizasyon yapısı ve yönetim bilgi sistemi
• Pay sahipleri ile ilişkiler
• Kamuyu bilgilendirme ve şeffaflık
• Finansal risk iştahı ve ihtiyatlılık
• Yasalar ve düzenleyici kurumlarla uyumluluk

Metodoloji Uygulama Felsefesi

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirmesi; şirketin pay sahipliği yapısının, yönetim yapıları ile yönetilme biçiminin ve menfaat sahipleriyle ilgili düzenleme ve uygulamalarının, tam anlamıyla şeffaf ve doğru bilgilendirmenin günümüz modern kurumsal yönetim anlayışına ve ilkelerine uygun olup olmadığını inceleyen, mevcut durumu tespit ederek denk gelen kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi notu veren çalışmaların oluşturduğu sistemdir.

Kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi için metodoloji oluşturulurken esas alınan yöntemsel temel ilkeler aşağıda sıralanmıştır. Metodoloji:

• Yönetim uygulamalarının doğru ve adil bir değerlendirmesini sunabilmelidir.
• Küresel olarak kabul edilen ve tanınan iyi yönetim uygulamalarını yansıtmalıdır.
• Türkiye’nin yapısını dikkate almalı; ancak mümkün olduğu ölçüde Türkiye pazarları dışındaki şirketler için de evrensel olarak uygulanabilir olmalıdır.
• Yapıcı olmalı ve şirketleri asgari uyumun ötesinde iyi uygulamaları benimsemeye teşvik etmelidir.
• Güvenilir olmalı ve değerlendirmelerin güvenilirliğini sağlamak için uygun kontrollere ve dengelere sahip olmalıdır.

İyi kurumsal yönetim, şirketlerin içinde bulundukları çevrenin yanı sıra üzerinde etkide bulunma olasılığı olan farklı unsurların çıkarlarını dikkate almalarına yardımcı olur ve paydaşları için değer yaratmayı amaçlar. Değer yaratma derecesinin ve refahın dengeli dağılımının değerlendirilmesi, RatingMetre tarafından Kurumsal Yönetim Paydaş Değeri derecelendirme çalışması kapsamında gerçekleştirilir. Kurumsal yönetim ile değer yaratma derecelendirme çalışması, kurumsal yönetim ilkelerine uyum kapsamında değerlendirilen parametrelere ek olarak servet oluşturma ve dağıtım parametrelerinin değerlendirilmesini içerir; ortaya çıkan bileşik derecelendirme “Kurumsal Yönetim Paydaş Değeri Derecelendirmesi” olarak adlandırılır.

Mali ve operasyonel disiplinin sürdürülmesinin yanı sıra, yönetim tarafından benimsenen sağlam iş stratejisine ve uygulamalarına dayanan bir şirketin varlık ve değer yaratması paydaş değerinin artırılmasını teşvik edecektir. Şirketin rekabet ortamında stres yönetimi uygulamalarını değerlendirmek için yönetim kalitesi, kurumsal strateji ve felsefe ile ardıllık planlaması altındaki yetenekler RatingMetre tarafından incelenir. Üretilen katma değerin, dolayısıyla refahın paydaşlara dağıtımında; pay sahipleri, tedarikçiler, çalışanlar, müşteriler, kreditörler ve toplum arasında adaletli bir dağılım gözetilir.

Bileşik kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesinde vurgu, sürdürülebilir değer yaratımını ve dağıtımını değerlendirmektir; bu nedenle analiz yalnızca geçmişi değerlendirmekle tamamlanmaz, geleceğe ilişkin bir bakış da içerir (Ek 1: Kurumsal Yönetim Paydaş Değeri Derecelendirme Notları Tablosu).

SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirme Metodolojisi

SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirmesi metodolojisi ve not tablosu, SPK tebliğ ve ilkeleri ile bu konudaki ek düzenlemeler örnek alınarak oluşturulmuştur. Şirketin Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirmesi Komitesi’nden alacağı genel değerlendirme puanı 0–10 aralığındadır. Bu puanlamada 10 mükemmel, yani SPK’nın Kurumsal Yönetim İlkelerine ve küresel en iyi uygulama standartlarına tam anlamıyla uyumlu anlamına gelir; 0 ise çok zayıf, mevcut yapıda SPK Kurumsal Yönetim İlkeleriyle hiçbir anlamda uyum bulunmadığını ifade eder.

Metodoloji; Borsa İstanbul’da (BİST) işlem gören şirketler, bankalar, yatırım ortaklıkları ve halka açık olmayan şirketler için SPK’nın 03.01.2014 tarih ve 28871 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nde belirtilen kriterlerin yanı sıra SPK’nın 01.02.2013 tarih ve 4/105 sayılı kurul toplantısında alınan kararlar dikkate alınarak hazırlanmıştır. Bir derecelendirme sürecinde iş akışının ve analiz yönteminin RatingMetre Ahlaki Davranış Kurallarına tam anlamıyla uygunluğu gözetilir.

Derecelendirme sürecinde şirketlerin faaliyetlerinin kurumsal yönetim ilkelerine uygunluğunu ölçebilmek için ana derecelendirme metodolojisinde 267 kriter kullanılmaktadır. Belirlenen kriterler “Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirmesi Soru Setleri”nde bankalar, BİST I., II. ve III. Grup şirketleri ve yatırım ortaklıkları için alt soru setlerine ayrılmıştır. Soru seti, SPK’nın Kurumsal Yönetim Tebliği’nde belirtilen “kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanmasında istisnalar” dikkate alınarak bu şirket gruplarına göre alt soru setlerine dönüştürülmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu, 01.02.2013 tarih ve 4/105 sayılı kararıyla kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesinde kullanılacak ağırlıkları ana başlıklar itibarıyla Pay Sahipleri için %25, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık için %25, Menfaat Sahipleri için %15 ve Yönetim Kurulu için %35 olarak belirlemiştir. SPK kurumsal yönetim ilkelerinde asgari unsurların yerine getirilmiş olması hâlinde o sorudan veya ilkeden en çok tam puanın %85’i verilir. Müşterinin uygulamaları asgari şartların üzerinde ve IOSCO’nun 2014’te yayımladığı uluslararası en iyi uygulamalara uygun ise, o ilkeden verilen puan en iyi kurumsal yönetim uygulamasının özelliğine göre tam puana yaklaştırılabilir.

Dolayısıyla RatingMetre metodolojisinde SPK ilkelerinde yer alan kural ve uygulamalar asgari unsurlar olarak nitelendirilir; bunlara tam uyum hâlinde 85 tavan puan üzerinden ilk derece puanı oluşur. Söz konusu ilkelerin şirket uygulamasındaki etkinliği, küresel standartlara yakınlığı ve şirkete değer yaratıp yaratmadığı sorgulanarak kalan 15 puan için ek puanlar hesaplanır. Böylece ilkelere lafzıyla uyumun yanında ruhuyla, yani fonksiyonel uyum da gözetilmiş olur.

Kategoriler ve Ağırlıklar

Şirketimizce oluşturulan metodolojide, Sermaye Piyasası Kurulu’nun 03.01.2014 tarihinde yayımladığı Kurumsal Yönetim Tebliği’nde belirlenen ilkelerin asgari koşullarının yerine getirilmesi hâlinde tüm kriterler aynı kategoride değerlendirilir ve ilgili kriterin o bölümden alacağı tam puan %85 ile sınırlandırılır. Kriterlerin şirket tarafından iyi uygulanması ve içselleştirilmesi ile şirketimizce belirlenen farklı iyi kurumsal yönetim uygulama kriterlerine uyulması, bölüm puanlarını 100’e tamamlar.

Notlandırma

Skor kartı toplam 267 sorudan oluşmaktadır. Bu sorular ilgili G20 / OECD prensiplerine karşılık gelen dört kategoriye ayrılır. Her kategoriye atanan ağırlıklar, kategorideki soruların sayısına ve SPK kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesindeki göreceli önemine dayanır.

Her soruda atıfta bulunulan kurumsal yönetim uygulamalarının kalitesi üç düzeyde değerlendirilir:

• Şirket, ilgili kurumsal yönetim unsuru için küresel en iyi uygulamaları izliyorsa,
• Şirket asgari uygulamaları izliyorsa veya bu unsur için Türkiye standardını ve SPK’nın belirlediği seviyeyi karşılıyorsa,
• Şirket ilgili maddede iyileşme ihtiyacındaysa ve SPK’nın asgari uygulamalarını karşılamıyorsa.

Derecelendirilecek şirketin içinde bulunduğu grubun (bankalar, yatırım ortaklıkları ile SPK’nın her yıl Ocak ayında belirlediği Grup I, Grup II ve Grup III şirketleri) sorularına verilen cevapların olumlu veya olumsuz olmasına göre kategorinin skoruna etkisi toplamda %85 olacak şekilde puan verilir. Cevabın olumlu olması durumunda ilave olarak şirketin küresel en iyi uygulama ilkelerine uyup uymadığı soruşturulur; uyuluyorsa ek puan verilebilir. Ek puanın bir kısmı kategori skorunun %85’lik kısmında, diğer kısmı küresel en iyi uygulamalara uygunluğu belirtecek şekilde %15’lik kısımda dikkate alınır. Dört kategori için hesaplanan skorlar toplanarak şirketin Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Derecelendirmesi Notu’na ulaşılır.

Her sorunun en iyi uygulamayı vurgulayan ayrıntılı bir cevap anahtarı vardır. Derecelendirme uzmanları her soruya ilişkin puanlamada cevap anahtarında belirtilenlere kesinlikle uyarak değerlendirme yapar.

Hesaplama Yöntemi

Bir şirket için kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi notuna ulaşmak için derecelendirme uzmanı:

• Derecelendirmesi yapılacak şirketin grubunu belirler,
• Her bir kategori için asgari skor, ekstra asgari skor ve ilave skorları hesaplar,
• Kategori skorlarını SPK tarafından belirlenmiş ağırlıklarla çarpar,
• Dört kategorideki tüm ağırlıklı kategori skorlarını toplayarak Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Notu’nu hesaplar.

Metodolojinin Sınırları

Tüm değerlendirme çerçevelerinde olduğu gibi RatingMetre Kurumsal Yönetim skor kartı metodolojisinin de kendi sınırlamaları vardır. Skor kartındaki yüksek puan, mevcut veya gelecekteki finansal performansın ya da hisse senedi fiyatının performansının bir göstergesi değildir. Puanlar yönetim uygulamalarının sürekliliğini de göstermez; bir şirketin yönetim uygulamaları skorlama tarihinden itibaren iyileşebilir veya bozulabilir. Skor kartı, yalnızca kamuya açık bilgilere dayanmaktan uzaklaştıkça (örneğin şirket yönetimi ile görüşmelerin kalitesi) daha doyurucu sonuçlara ulaşılmasını sağlar.

Skor kartının kolay anlaşılabilir olmasını ve tutarlı bir şekilde uygulanmasını sağlamak için her soru için ayrıntılı puanlama anahtarları ve kılavuz notlar geliştirilmiştir. Skor kartında kullanılan metrikler tüm şirketlere evrensel olarak uygulanabileceği gibi küçük veya yeni borsaya kote olan şirketlere de uygulanabilir. Skor kartı, borsada işlem görmenin iyi kurumsal yönetim uygulamalarını benimseme yükümlülüğü getirdiği görüşünü benimser; bir şirketin yakın zamanda borsa kotuna alınmış veya küçük olması, ölçüm eşiklerini düşürmek için yeterli ve uygun bir sebep değildir. Skor kartı RatingMetre uzmanları tarafından doldurulur; sektöre özgü konuların ayrıca ele alınması ve sektörel parametrelerin dikkate alınması önemlidir.

Kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi çalışması ve raporu, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri baz alınarak, derecelendirilen şirketin yetkililerinin iş birliğiyle sağlanan ve kamunun kullanımına açık olarak yayımlanan bilgilere dayanılarak RatingMetre derecelendirme uzmanları tarafından hazırlanır; nota ilişkin kararı ise bilgili ve deneyimli uzmanlardan oluşan RatingMetre kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi komitesi verir.

Derecelendirme notu; kurumların hissedar haklarına verdikleri önem, kamuyu aydınlatma faaliyetleri, menfaat sahipleri ile ilişkileri ve yönetim kurullarının genel kredibilitesi hakkında bir görüş ve kanaat notudur. Derecelendirilen şirketin menkul kıymetleri için bir al-sat önerisi olmadığı gibi, belirli bir yatırımcı için o yatırım aracının uygun olup olmadığı hakkında bir yorum da değildir. Bu sonuçlar esas alınarak doğrudan veya dolaylı olarak uğranabilecek her türlü maddi veya manevi zarardan ve masraftan RatingMetre sorumlu tutulamaz. Derecelendirme, birçok veriye dayanan bir değerlendirme olsa da sonuç itibarıyla RatingMetre’nin kamuya açıkladığı metodolojisi ile oluşan bir kurum görüşüdür.

RatingMetre bağımsızlık, tarafsızlık ve dürüstlük temel ilkeleriyle hareket eder. Davranış kuralları olarak IOSCO’nun (Uluslararası Sermaye Piyasaları Komisyonu) kurallarını benimsemiş; ahlaki davranış kurallarını (etik ilkeler) Bankacılık Kanunu, derecelendirme kuruluşlarının faaliyetlerini düzenleyen SPK ve BDDK düzenlemeleri, IOSCO ve OECD’nin genel kabul görmüş etik ilkeleri ve genel kabul görmüş ahlaki teamülleri örnek alarak hazırlamıştır.

Notlar ve Tanımları

Derecelendirme süreci sonunda bir şirkete verilen not 1 ile 10 arasında, virgülden sonra iki haneli bir sayı ile gösterilir. 1’e yakın notlar şirketin SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumda zayıf, 10’a yakın notlar ise uyumun güçlü olduğunu ifade eder.

RatingMetre, bir notun gelecekteki eğilimi hakkındaki görüşünü belirtmek amacıyla derecelendirme notuna ilave olarak görünüm notu da verebilir.

Derecelendirme Süreci

Hizmet sözleşmesinin imzalanması ve ön çalışma: Müşteriden gelen “SPK kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi” talebine olumlu cevap verilmesi durumunda hizmet sözleşmesi imzalanır. Sözleşme imzalandıktan sonra şirket yetkililerinden aşağıdaki belge ve dokümanlar istenir:

• Esas sözleşme
• Faaliyet raporu
• Yönetmelikler ve iç tüzükler
• Organizasyon şeması
• Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin özgeçmişleri
• Yönetim kurulu karar defterleri
• Yönetim kurulu komitelerinin toplantı notları
• Yöneticilerin hizmet sözleşmeleri
• Ortaklık yapıları, ortaklar ve pay senetlerine ilişkin ayrıntılı bilgi
• Son üç yıllık mali tablolar ve dipnotları
• Son üç yıllık kâr dağıtım bilgileri
• Son üç yıllık vergi ve benzeri ödeme bilgileri
• Düzenleyici ve denetleyici otoritelerle yazışmalar
• Varsa alınan cezalarla ilgili bilgiler
• Varsa lehte ve aleyhte açılan davaların sonuçları
• Son üç yıllık genel kurul davetleri ve gündem maddeleri
• Son üç yıllık genel kurul tutanakları ve oy tutanakları
• Bağımsız denetim, tam tasdik, danışmanlık gibi hizmet sözleşmeleri
• Ahlaki davranış kuralları
• Diğer resmî kurum yazışmaları
• Tedarikçiler, müşteriler, borç verenler gibi hak sahipleriyle sözleşmeler
• Sivil toplum kuruluşu üyelikleri; ISO, OHSAS, CE ve TSE sertifikaları; patentler
• Sosyal sorumluluk projeleri
• Alacak, sağlık, emeklilik, nakliyat, deprem ve mesleki sorumluluk sigortası sözleşmeleri
• Alınan teşvik belgeleri
• İştirak ve bağlı ortaklıklarla ilgili bilgiler, ticari ilişkilerin içeriği, transfer fiyatlandırması raporu ve TTK’ya göre bağlılık raporu
• Çevre ve atıklar konusunda yürütülen faaliyetler

Toplanan belge ve bilgiler kurumsal yönetim uygulamaları açısından ayrıntılı olarak taranır; şirketin resmî internet sitesi de aynı bakış açısıyla incelenir. Bu çalışma sonrası nota esas oluşturacak sorular cevaplandırılır; belgelerde yer almayan ya da yeterince açık olmayan konular şirket yetkilileriyle yapılacak toplantıda sorulmak üzere not alınır.

Şirket yetkilileri ve ilgili taraflarla toplantı (kurumsal yönetim için due diligence): Ön çalışma sonrası yanıt bulunamayan sorulara açıklık kazandırmak için şirketin yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticileriyle toplantı yapılır. Belgelerin incelenmesinden sonra toplantıda da cevap bulunamayan konular puansız bırakılır; bu durum şirkete bildirilir ve raporda belirtilir. Derecelendirme uzmanları gerektiğinde yönetim kurulunun diğer üyeleriyle, pay sahipleriyle, müşterilerle, tedarikçilerle, bağımsız denetçilerle görüşür; vergi daireleri, ticaret sicilleri ve mahkemeler nezdinde araştırma yapabilir.

Rapor: Belgelerin incelenmesi ve toplantılar sonucu doldurulan formlar üzerinde yapılan skorlama sonucunda dört ana bölümün notları ve şirket notu hesaplanır. Raporda şirketin ortaklık yapısı, faaliyet alanı, yönetim kurulu üyeleri, üst düzey yöneticileri ve mali durumunu gösteren özet rakamlar yer alır; dört ana bölüm için verilen notların gerekçeleri, eksik uygulamalar ve iyileştirilmesi gereken noktalar ayrı başlıklarda anlatılır. Öznel değerlendirmelere de gerekçeleriyle birlikte yer verilir.

Komite: Derecelendirme uzmanı raporu kurumsal yönetim ilkelerine uyum derecelendirmesi komitesine sunar. Komite raporu temel ilkeler ışığında inceler, rapora son şeklini verip notlarla birlikte onaylar. Rapor şirketin yetkilisine iletilir; şirketin haklı gerekçe ve geçerli belgelerle yaptığı itirazlar uzman ve komite tarafından incelenir, yeterli bulunursa notta ve raporda uygun değişiklikler yapılır.

Raporun teslimi ve paylaşımı: Komite onayından geçen rapor şirkete gönderilir. Rapor şirkete özeldir; şirketin yazılı onayıyla paylaşılır ya da yayımlanır.

İzleme: Verilen not 12 ay süreyle geçerlidir ve bu süre içinde şirket derecelendirme uzmanı tarafından izlenir. Notu etkileyen bir durum söz konusuysa not “Uyum İzleme”ye alınır; değişikliklerin notu etkilediği kanaati oluşursa yeni bir rapor yazılarak yeni not gerekçeleriyle birlikte şirkete bildirilir. Şirket de olumlu gelişmeler üzerine yeniden gözden geçirme talep edebilir.

Derecelendirme Notunun Belirlenmesi

Ana bölümler altındaki her alt bölüm için, ilgili kurallara uyulup uyulmadığını ortaya koyan sorular biçiminde kriterler hazırlanmıştır. Her alt kategoride kaç ölçüt varsa 10 bu sayıya bölünerek her ölçütün puan değeri belirlenir; elde edilen puanlar toplanarak alt bölümün puanına ulaşılır. Alt kategorilerin ağırlıklandırılmış skorları toplanarak ana kategorinin skoru elde edilir. Dört ana kategori SPK’nın belirlediği katsayılarla çarpılır ve toplanarak şirketin notu hesaplanır; dört ana kategorinin notları ve şirketin notu raporda ayrı ayrı belirtilir.

Gizlilik

RatingMetre, Sermaye Piyasası Kurulu’nun derecelendirme faaliyetleriyle ilgili tebliğindeki gizlilik kurallarını örnek alır. Derecelendirme uzmanları ve komite üyeleri şirketle ilgili öğrendikleri bilgileri yalnızca derecelendirme sürecinde kullanır; üçüncü kişi ve kurumlar bu bilgileri RatingMetre’den hiçbir şekilde edinemez. Tüm çalışanlara, edindikleri bilgileri şirketlerin aleyhine kullanmayacaklarına dair taahhütname imzalatılır.

Ek 1: Kurumsal Yönetim Paydaş Değeri Derecelendirme Notları

RatingMetre’nin görüşü yasal uyum sertifikası değildir; derecelendirilen şirketin gelecekteki finansal performansı, kredi notu veya hisse senedi fiyatı hakkında bir yorum değildir. “+” işareti, ilgili kategori içinde nispeten daha yüksek bir pozisyonu göstermek için PDKYDN-p1 dışındaki notlara eklenebilir.